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监管加码SPAC借壳上市要凉了?高盛要退出大多数SPAC业务

监管加码SPAC借壳上市要凉了?高盛要退出大多数SPAC业务

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  摘要:今年3月末美国证监会发布的新规草案将SPAC首次发行的承销商视为后续交易的承销商,扩大了承销商的责任范围。上月就有消息称,一些承销商已暂停美国新SPAC的IPO,包括高盛的劲敌花旗。

  面对美国政府的监管加码,华尔街巨头至少暂时要撤出去年还炙手可热的“特殊目的收购公司”(SPAC)借壳上市业务。

  美东时间5月9日周一,媒体援引知情者消息称,去年承销SPAC数量第二高的华尔街机构高盛已经告诉SPAC发起者,它将终止参与SPAC业务,而且从现在起暂停在美国的新SPAC上市发行。

  SPAC又称空白支票公司,本质是现金壳公司,其设立的唯一目的就是使用IPO所募集的资金收购一级市场优质标的。若SPAC在上市后的12-24个月内能找到合适的标的并完成并购交易、所谓de-SPAC交易,则发起人与投资人有望获利颇丰。否则,SPAC要么需要获得股东批准延长该期限,要么就得清算并将托管账户内的资金全部返还SPAC股东。

  2020年,各国央行“大放水”造成资本市场流动性充裕、二级市场较一级市场溢价抬升等现象后,SPAC迅速从金融世界的“一潭死水”变得炙手可热。去年,SPAC筹集的资金首次超过了传统IPO。

  本周一消息人士称,如果上市公司已经非常接近完成de-SPAC流程,高盛将继续担任SPAC的顾问完成交易,可能未来在极少数情况下还会继续为小部分SPAC客户做顾问,其他的客户就得找新的顾问了。

  以上消息意味着,高盛将不再为大多数进行并购、即de-SPAC交易前的SPAC提供任何服务。媒体认为,美国证监会(SEC)发布的新指引让SPAC承销商面临更大的责任风险,促使高盛采取了这样的行动,令高盛怀疑SPAC能否还像过去那样“吸金”。

  高盛的一名发言人此后表示,我们将减少参与SPAC业务,作为对监管环境改变的回应。在今年3月末SEC提出针对SPAC的重磅新规草案后,高盛会有这样的决策不算意外。

  华尔街见闻文章曾介绍,SEC上述新规旨在加强SAPC的信息披露水平,规定在满足特定条件的情况下,SPAC首次发行的承销商将被视为后续交易的承销商。新规还修改了SAPC定义,移除了一项重要的免责条款,SPAC业绩指引信披不再适用于免责条款。这就让认为SPAC过度吹嘘有关业绩的投资者更容易将其告上法庭索赔。

  在SEC发布SPAC新规计划后,上月就有媒体消息称,一些承销商已暂停美国新SPAC的IPO,直到他们更了解新规可能带来的法律风险为止,其中就包括去年承销SPAC数量第一位的花旗。
  法律界人士在新规草案出台后也发出警告。律所Sidley Austin LLP的律师认为,新规扩大承销商的责任范围,包括了de-SPAC交易,这可能让投行因为风险增加而改变操作。其指出,参与de-SPAC交易的投行通常不会进行像传统IPO那种程度的尽职调查。   事实上,由于SPAC交易完成后回报不佳、监管审查更加严格以及几起引人注目的丑闻,今年投资者对SPAC的热情已明显减退。据Renaissance Capital统计,去年初共有604只美国SPAC发行,累计募资1440亿美元。而今年前三个月,SAPC只筹集了98亿美元,还有600多家SPAC在寻求交易。 □ .李.丹   .华.尔.街.见.闻
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